盡職調(diào)查報告【推薦】

　　隨著個人的素質(zhì)不斷提高，需要使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意語言要準(zhǔn)確、簡潔。其實寫報告并沒有想象中那么難，下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

盡職調(diào)查報告1

　　有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所” 指××律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為XXX1811982XXXXXX。

　　本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設(shè)：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準(zhǔn)確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。 本報告的結(jié)構(gòu)

　　本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1 ××公司的設(shè)立

　　1.1.1××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬 100%

　　1.1.2××公司的出資和驗資

　　根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

　　1.根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》,

　　××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3對××公司出資的法律評價

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣�府許可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權(quán)演變

　　1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的`存續(xù)

　　1.3.1××公司的存續(xù)

　　（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　�。�2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2××公司存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

　　（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公

　　司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權(quán)

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應(yīng)獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權(quán)

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項；評估價值為××元人民幣。

　　根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔(dān)保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

　　（七）××公司的稅務(wù)問題

　　根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計繳。

　　（3）城市維護建設(shè)稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　（4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動用工

　　根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅�貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及XXXX提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　承辦律師： ××律師事務(wù)所

　　××年××月××日

盡職調(diào)查報告2

　　一、公司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　　二、管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

　　調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　　三、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

　　五、財務(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預(yù)測

　　根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的'生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　七、融資運用分析

　　通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。

　　1、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　2、訴訟和擔(dān)保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

　　九、新三板盡職調(diào)查實用網(wǎng)站權(quán)威匯總

　　（一）、主體信息查詢

　　1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

　　20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖�企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：

　　（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；

　�。�2）動產(chǎn)抵押登記信息；

　�。�3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；

　�。�4）行政處罰信息；

　　（5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。

　　企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內(nèi)容包括：

　�。�1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；

　�。�2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；

　�。�3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購買股權(quán)信息；

　�。�4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

　�。�6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；

　�。�7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

　�。�1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

　　（3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；

　�。�4）知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；

　�。�5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

　　2、各省、市級工商局網(wǎng)站

　　這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。

　　3、各省、市級信用網(wǎng)

　　這些網(wǎng)站是地方性主導(dǎo)的，一般企業(yè)信用體系建設(shè)推進辦為主。

　　僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。

　　該網(wǎng)站無需注冊，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務(wù)指標(biāo)、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構(gòu)公示和披露的信息，基金相關(guān)的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

盡職調(diào)查報告3

致 股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　律師事務(wù)所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務(wù)所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。

　　八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。

　　十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的`法律風(fēng)險。

　　十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

　　十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。

　　十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等�！�

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬� 公司設(shè)立

　　（二） 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況�！�

　　三、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意�！�

　　四、主要財務(wù)情況

　�。ㄒ唬┲饕�財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當(dāng)年填寫全年預(yù)計數(shù)）

　　2、最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

　　（二）財務(wù)基本情況 需要進一步說明：

　　1、財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；

　　2、是否提供的是合并財務(wù)報表；

　　3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風(fēng)險；

　　6、公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：

　�。ㄈ�）財務(wù)重點關(guān)注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：

　　3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；

　　4、對外抵押或擔(dān)保情況

　　五、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　�。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)介紹

　�。ǘ�）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表

盡職調(diào)查報告4

　　由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

　　5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

　　6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

　　7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

　　8.由潛在買方聘請的'顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調(diào)查報告5

　一、基礎(chǔ)資產(chǎn)

　　1、擬進行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)具備以下幾個條件：

　�。�1）在法律上能夠準(zhǔn)確、清晰地予以界定，并可構(gòu)成一項獨立的財產(chǎn)權(quán)利；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉(zhuǎn)讓；

　　（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預(yù)測的現(xiàn)金流。

　　2、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。

　　3、關(guān)注形成該基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權(quán)益人是否可據(jù)此合法轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。

　　4、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制。如已設(shè)置擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注債權(quán)基礎(chǔ)法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權(quán)屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權(quán)權(quán)屬）是否相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給專項計劃，在資產(chǎn)權(quán)屬不轉(zhuǎn)讓給專項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權(quán)屬從而影響專項計劃合法權(quán)益。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)需關(guān)注作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為可對抗第三人；原始權(quán)益人獲取該基礎(chǔ)資產(chǎn)的物權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)益是否有可能被第三方主張權(quán)利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶擔(dān)保權(quán)益等從權(quán)利的，需關(guān)注：

　�。�1）從權(quán)利是否通過轉(zhuǎn)讓行為完整地轉(zhuǎn)移給專項計劃享有；

　�。�2）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，從權(quán)利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；

　�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權(quán)利是否已具備可操作性，在權(quán)利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權(quán)利與義務(wù)如何設(shè)置；

　　（4）從權(quán)利對基礎(chǔ)資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。

　　三、交易結(jié)構(gòu)

　　1、關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關(guān)注現(xiàn)金流預(yù)測的考量因素與依據(jù)。

　　2、關(guān)注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設(shè)置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設(shè)計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的'本金及利息的償付安排與基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權(quán)益分配與證券交易所、中登公司權(quán)益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權(quán)益人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、償債能力與財務(wù)穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人每年的償債安排。

盡職調(diào)查報告6

　　個人貸款盡職調(diào)查報告

　　模板

　　一、借款人情況

　　（一）、基本情況

　　借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負(fù)債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

　　備注：

　　1、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。

　　2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。

　　3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

　　4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。

　　（二）、信用情況

　　通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

　�。ㄈ�）、收入支出情況

　　個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。

　�。ㄋ模�、資產(chǎn)負(fù)債情況

　　1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。

　　2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn)：

　�。�1）、機械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；

　�。�2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；

　�。�3）、家電器具及變現(xiàn)價值；

　　（4）、存貨及變現(xiàn)價值；

　�。�5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；

　�。�6）、主要可變現(xiàn)價值合計。

　　3、負(fù)債情況

　　寫清原貸款金額，貸款金融機構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負(fù)債比例。

　　二、調(diào)查貸款用途及還款情況

　　借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何?借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方

　　式，預(yù)計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。

　　三、調(diào)查抵押物情況

　　屬于保證擔(dān)保方式的貸款，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來源等；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。

　　四、總訴

　　通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對貸款風(fēng)險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟效益和合作潛力，調(diào)查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上，總體評價客戶的“經(jīng)濟實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風(fēng)險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：

　　1、貸與不貸；

　　2、貸款方式；

　　3、貸款金額；

　　4、貸款期限；

　　5、貸款利率；

　　6、還款方式

　　7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。

　　盡職調(diào)查所需資料清單

　　1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

　　2、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

　　3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本

　　4、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的.身份證復(fù)印件

　　5、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件

　　6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）

　　7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

　　8、最近一期財務(wù)報表和最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告

　　9、稅務(wù)登記證復(fù)印件

　　10、《公司章程》規(guī)定相關(guān)事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關(guān)

　　決議、授權(quán)書及董事會成員認(rèn)定書和簽字樣本

　　11、對外擔(dān)保以及未決訴訟等重大事項聲明書

　　12、中國人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢資料、被查詢企業(yè)授權(quán)公司查詢的書面授權(quán)書

　　13、貸款證（卡）復(fù)印件及密碼

　　14、貸款申請書

　　15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔(dān)保能力）

　　16、關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易情況說明

　　17、項目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）

　　18、項目其他(建設(shè))資金到位方案及落實來源的證明材料

　　19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）

盡職調(diào)查報告7

　　此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

　　1、企業(yè)基本情況：

　　包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問題。

　　2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

　　公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

　　3、高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　4、財務(wù)與會計：

　　財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

　　5、業(yè)務(wù)與技術(shù)：

　　包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢

　　6、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

　　是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的.企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　7、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

　　發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

　　8．募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

　　9、風(fēng)險因素及其他重要事項：

　　風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　10、上市可行性分析：

　　對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調(diào)查報告8

　　一、 xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：xx公司變更詳細(xì)）

　　3、xx公司實際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實際出資。

　　具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　�。�3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險

　�。�1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；

　�。�2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗；

　�。�3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；

　�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、xx公司的財務(wù)會計制度

　　1、概述

　　xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、xx公司的會計政策

　�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　�。�2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　�。�4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　�。�5）存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　�。�7）收入確認(rèn)原則：

　　①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　�、诠�司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風(fēng)險提示：xx公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。

　　五、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　　（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�3）會計報表提示：

　　（略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�。�2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風(fēng)險條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

　　另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的'，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；

　　④已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　�。�3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；

　　2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。

　　七、本盡職調(diào)查報告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權(quán)或?qū)�xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報告9

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復(fù)印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）

　　自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(四) 員工情況

　　1、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；

　　3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關(guān)安排；

　　4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；

　　5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權(quán)計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關(guān)文件；

　　8、 最近三年中有關(guān)員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；

　　(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；

　　(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；

　　(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；

　　(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

　　三、業(yè)務(wù)與技術(shù)

　　(一) 行業(yè)基本情況訪談

　　(二) 業(yè)務(wù)情況訪談

　　1、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

　　2、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細(xì)分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；

　　(五) 研究開發(fā)情況

　　1、 研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；

　　2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

　　3、 產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；

　　4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

　　5、 申請高新審計報告

　　6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；

　　7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

　　8、 公司獲獎情況證明文件；

　　9、 公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；

　　四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素訪談

　　(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施

　　1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；

　　3、 未來三年的發(fā)展計劃；

　　4、 產(chǎn)品開發(fā)計劃；

　　5、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；

　　6、 人力資源規(guī)劃；

　　7、 項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內(nèi)部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；

　　六、財務(wù)與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料

　　1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；

　　2、 公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；

　　3、 長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、 合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細(xì)的發(fā)生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況

　　1、 應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）

　　1) 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準(zhǔn)備計提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；

　　2、 存貨

　　1) 存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

　　3、 固定資產(chǎn)

　　1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細(xì)表；

　　2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

　　4、 在建工程明細(xì)表，應(yīng)注明開工時間、完工程度、預(yù)算金額、已投入金額；相關(guān)批準(zhǔn)文件、開工許可證、預(yù)算、結(jié)算、決算書；

　　5、 無形資產(chǎn)

　　1) 無形資產(chǎn)明細(xì)表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產(chǎn)取得的.相關(guān)合同、協(xié)議等資料；

　　6、 銷售收入

　　1) 營業(yè)收入明細(xì)賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；

　　7、 各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計提依據(jù)；

　　(三) 主要債務(wù)情況

　　1、 銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

　　2、 大額往來借款合同；

　　3、 其他大額負(fù)債情況說明；

　　(四) 關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；

　　2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

　　3、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

　　4、 關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；

　　5、 最近兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、 關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

　　7、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；

　　2、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；

　　3、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；

　　(四) 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

　　(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁�）�?/p>

　　(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

盡職調(diào)查報告10

　　21世紀(jì)是一個變化莫測的世紀(jì)，是一個鼓舞人心的時代。隨著科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰(zhàn)，隨時隨地都會出現(xiàn)在社會每個成員的生活中。抓住機遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習(xí)將專業(yè)的理論與實踐聯(lián)系起來，培養(yǎng)實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅實的基礎(chǔ)。

　　20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實際調(diào)研。

　　一、調(diào)查單位的基本情況

　　Xxx是xxxx地區(qū)多個品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門、防火門、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設(shè)計和施工等領(lǐng)域。

　　自成立以來，公司的管理團隊一直意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持和售后服務(wù)，以滿足快速發(fā)展的工業(yè)市場和建筑市場的需求。

　　公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置如下:總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、市場部、質(zhì)量安全部、會議室、檔案室，各部門分工明確，相互配合。其中，財務(wù)部設(shè)有財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計、出納、財務(wù)記賬員，主要負(fù)責(zé)核算公司的經(jīng)濟活動，報告公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，及時、準(zhǔn)確、完整地記錄、計算和報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

　　二、調(diào)查內(nèi)容

　　我以財務(wù)人員在單位內(nèi)的崗位劃分、人員是否有專業(yè)證書、是否專職、是否遵守財務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設(shè)置、財務(wù)制度設(shè)置、日常發(fā)票管理等為主要考察內(nèi)容。

　　三.調(diào)查的結(jié)果

　　通過這次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司的賬簿(總賬、明細(xì)賬、存款日記賬、現(xiàn)金日記賬)設(shè)置良好，記錄及時，基本上可以使賬簿、會計憑證、賬目相互一致，做到日結(jié)月結(jié)。財務(wù)人員均取得專業(yè)證書，財務(wù)人員均為專職人員，能夠遵守會計職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)了一些好的做法。

　　(a)明確的責(zé)任分工

　　會計主要是準(zhǔn)備和提交各種報表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來賬款，及時收賬，負(fù)責(zé)公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現(xiàn)金和支票，積極配合銀行對賬和報銷，及時編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財務(wù)記賬員主要審核會計憑證是否使用得當(dāng)，原始憑證的.準(zhǔn)確性，及時做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會計立卷，負(fù)責(zé)賬務(wù)查詢等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責(zé)明確、相互制約和監(jiān)督，以及內(nèi)部控制的實施。

　　(二)支票、匯票和發(fā)票管理

　　1.支票應(yīng)由出納員保管。使用支票時，應(yīng)由主要負(fù)責(zé)人簽署“支票收款單”，然后按批準(zhǔn)的金額蓋章，并填寫日期、用途和登記號。收款人應(yīng)在支票收款簿上簽字備查。

　　2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會計核對(購入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。填寫的金額應(yīng)正確無誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應(yīng)注銷《支票收款單》，并進行登記。

　　3.支票使用后存根不歸還的，財務(wù)人員在月末結(jié)賬時用“支票收款單”將應(yīng)收賬款劃轉(zhuǎn)，在發(fā)放工資時從工資中扣除。如果當(dāng)月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報銷手續(xù)。

　　(三)會計檔案管理

　　1.公司的所有會計憑證、會計賬簿、會計報表、會計憑證和其他具有保存價值的資料應(yīng)當(dāng)歸檔。會計年度結(jié)束后，當(dāng)年形成的會計檔案由公司財務(wù)部門臨時保存一年。到期后，會計辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統(tǒng)一保管。

　　2.財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)，可咨詢或復(fù)印，辦理登記手續(xù)。查閱、復(fù)制財務(wù)檔案的人員不得對會計檔案進行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。

　　(4)現(xiàn)金管理

　　1.1000元以上的款項應(yīng)該用支票或匯票支付。確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并經(jīng)主管會計審核。

　　2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現(xiàn)金時，必須填寫《現(xiàn)金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，財務(wù)經(jīng)理簽字后方可支�。皇褂煤�，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準(zhǔn)，財務(wù)經(jīng)理檢查。

　　3.每個項目提現(xiàn)時，項目負(fù)責(zé)人必須填寫憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財務(wù)部辦理提現(xiàn)手續(xù)。

　　4.所有支出單據(jù)必須在三天內(nèi)到財務(wù)部結(jié)算，否則不予報銷。特殊單證費用超過300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報銷。

　　5、出納應(yīng)建立健全現(xiàn)金臺帳，逐一記錄現(xiàn)金收支情況。賬目應(yīng)每日結(jié)算，每日清點，賬目應(yīng)一致。

　　第四，我的作業(yè)

　　在這次調(diào)查中，我參與了公司的財務(wù)運作:

　　(1)簽訂第三方網(wǎng)上報稅協(xié)議。

　　(二)小規(guī)模安裝計費系統(tǒng)和采購發(fā)票。

　　(三)到銀行領(lǐng)取轉(zhuǎn)賬支票。

　　(4)負(fù)責(zé)伊利文化藝術(shù)活動中心(伊利大劇院)項目的銀行轉(zhuǎn)賬登記。

　　(5)開具小額發(fā)票。

　　(6)審核一般納稅人開具的增值稅發(fā)票。

　　動詞 （verb的縮寫）參與作業(yè)的收獲和感受

　　通過參加作業(yè)，在學(xué)習(xí)財務(wù)管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力學(xué)習(xí)與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:

　　發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(zhuǎn)(正向轉(zhuǎn))，也就是說你自己申報，通過國庫收款處(銀行)轉(zhuǎn)到國庫(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機關(guān)在你同意的情況下，通過稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫，通過國庫收款處將應(yīng)繳稅款轉(zhuǎn)到人民銀行(稱為反向抵扣)。國庫收款處(你行)的轉(zhuǎn)賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機關(guān)申請打印《稅務(wù)電子轉(zhuǎn)賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運行。對于納稅人來說，沒有必要浪費大量時間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過自動分稅，從銀行扣錢來理財就更方便了。

　　我安裝了公司的開票系統(tǒng)，學(xué)會了如何正確的錄入和開具發(fā)票。開票系統(tǒng)中的數(shù)量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數(shù)量一致，我對發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)崗位人員配備的計算機化技術(shù)薄弱，帶來困擾，效率低下，工作量增加。因此，財務(wù)人員必須具備一定的會計電算化知識�，F(xiàn)在財務(wù)管理的不同機構(gòu)開始操作電腦，不知道怎么用，會給自己以后的財務(wù)操作造成麻煩，帶來不必要的麻煩。

　　注冊伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監(jiān)督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應(yīng)根據(jù)企業(yè)在銀行開立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個銀行賬戶應(yīng)設(shè)置一個日記賬。出納根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會計憑證，按時間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個項目的財務(wù)支出和收入才會穩(wěn)定有序。

盡職調(diào)查報告11

　�。ㄒ唬┓�律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　　（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：

　　“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮�司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻�目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。

　　在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。

　　除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。

　　所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

　�。ㄈ�）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。

　　第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。

　　公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。

　　資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：

　　1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

　　2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的.準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風(fēng)險目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。

　　6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)�往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

　　7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。

　　12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購?fù)瓿珊螅�并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。

　　13、信譽風(fēng)險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。

盡職調(diào)查報告12

　　隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風(fēng)的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要弄清的幾個問題

　　1.1 醫(yī)院的分類

　　按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、�？祁愥t(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學(xué)醫(yī)院、診所；

　　根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；

　　根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預(yù)算管理）；

　　根據(jù)經(jīng)營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認(rèn)定）。

　　1.2 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯

　　醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)符合項目財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴(yán)格監(jiān)管），所以財務(wù)盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)熟悉與醫(yī)院經(jīng)營、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)，以及其在公司財務(wù)中的體現(xiàn)。

　　一般而言，醫(yī)院投資的財務(wù)盡調(diào)邏輯如下：

　　1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內(nèi)部治理情�；�本情況包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營目的、管理層情況、股權(quán)、基本經(jīng)營數(shù)據(jù)等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫(yī)療服務(wù)（門診/住院)的流程、設(shè)備耗材采購的流程、支付結(jié)算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會計準(zhǔn)則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。

　　2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務(wù)、內(nèi)部治理情況的基礎(chǔ)上，尋找潛在的風(fēng)險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設(shè)置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預(yù)先獲取醫(yī)院的經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，計算相應(yīng)的指標(biāo)，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進行比較，對于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應(yīng)當(dāng)在接下來的盡調(diào)中重點關(guān)注。

　　3）從風(fēng)險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現(xiàn)場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機性，注意反復(fù)交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應(yīng)。

　　1.3 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的共性與個性

　　醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風(fēng)險點等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項目經(jīng)驗，提取出醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要關(guān)注的幾個重點問題，以供參考。

　　下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標(biāo)準(zhǔn)為切入點，從財務(wù)盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。

　　2、 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題

　　首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題。主要包括：對現(xiàn)金的控制、收入確認(rèn)的真實性和準(zhǔn)確性、財務(wù)指標(biāo)的合理性、應(yīng)付職工薪酬。

　　2.1 對現(xiàn)金的控制

　　由于醫(yī)療服務(wù)的特殊性，現(xiàn)金收入構(gòu)成了醫(yī)療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關(guān)的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。

　　在對醫(yī)院進行盡調(diào)時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結(jié)算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節(jié)點的單據(jù)，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關(guān)注，可通過現(xiàn)場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據(jù)存根等方式驗證其對現(xiàn)金控制。

　　此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現(xiàn)金的情況，需要特別關(guān)注。

　　2.2 收入確認(rèn)的完整性

　　所謂收入確認(rèn)的完整性是指盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認(rèn)醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫(yī)院確認(rèn)收入的一般流程：

　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；

　　2）病人在收費處劃價并結(jié)算，收費處將結(jié)算結(jié)果錄入ERP系統(tǒng)；

　　3）收費處生成費用結(jié)算單并于當(dāng)日結(jié)束后報送財務(wù)處；

　　4）財務(wù)處憑費用結(jié)算單確認(rèn)當(dāng)日收入；

　　5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；

　　6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應(yīng)收醫(yī)療款）。

　　在了解了醫(yī)院確認(rèn)收入一般流程的基礎(chǔ)上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：

　　手段一，收入確認(rèn)的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認(rèn)收入的流程，隨機抽取數(shù)筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結(jié)算單據(jù)、財務(wù)系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結(jié)果是否準(zhǔn)確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細(xì)賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機抽取若干天的收入明細(xì)賬貸方發(fā)生額，與對應(yīng)期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進行調(diào)整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會鬧大笑話的。

　　除上述兩點之外，收入確認(rèn)的方式也應(yīng)當(dāng)被重點關(guān)注。

　　根據(jù)《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應(yīng)當(dāng)采用“權(quán)責(zé)發(fā)生制”進行會計計量。據(jù)此，非營利醫(yī)院應(yīng)當(dāng)通過“應(yīng)收醫(yī)療款”“預(yù)收醫(yī)療款”“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應(yīng)收賬款”“預(yù)收賬款”“其他應(yīng)收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。

　　然而在實踐中，有相當(dāng)一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認(rèn)收入，進而形成了事實上的“收付實現(xiàn)制”（在部分應(yīng)收和預(yù)收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調(diào)人員，應(yīng)當(dāng)對此類錯計的.收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。

　　“收付實現(xiàn)制”與“權(quán)責(zé)發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預(yù)收的醫(yī)療款直接確認(rèn)當(dāng)期收入（如儲值卡充值、預(yù)交治療費、預(yù)交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認(rèn)收入（如應(yīng)收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務(wù)項目。在了解差異的來源的基礎(chǔ)上，盡調(diào)人員可從收入明細(xì)賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關(guān)注大額的預(yù)收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現(xiàn)金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標(biāo)的企業(yè)真實的收入水平。

　　2.3 主要財務(wù)指標(biāo)的合理性

　　此處的財務(wù)指標(biāo)并不是大家熟悉的流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)利潤率等指標(biāo)，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應(yīng)收賬款”包括“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”“應(yīng)收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；

　　其次即便計算出了相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)也無太多的參考價值，比方說總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這一指標(biāo)，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。

　　針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設(shè)置四大類指標(biāo)：

　　1）總體評價指標(biāo)：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結(jié)余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負(fù)債率、各項經(jīng)費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)分析（可參考醫(yī)院會計準(zhǔn)則進一步細(xì)分）；

　　2）運營效率指標(biāo)：財政補助收入占比、資產(chǎn)負(fù)債率、床位空置率、復(fù)診率、人均住院天數(shù)；

　　3）科研能力指標(biāo)：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；

　　4）控費類指標(biāo)：藥占比、預(yù)算使用情況、出院患者費用及構(gòu)成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號人數(shù)比；

　　當(dāng)然，對于一些�？祁愥t(yī)院，可以根據(jù)其實際業(yè)務(wù)和情況，設(shè)定更有針對性的財務(wù)指標(biāo)：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫(yī)療收入結(jié)余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標(biāo)。

　　以上的指標(biāo)僅為醫(yī)院的財務(wù)盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標(biāo)桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標(biāo)信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標(biāo)，需要進一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標(biāo)的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉(zhuǎn)營利后，可能面臨比較嚴(yán)重的收入下滑風(fēng)險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。

　　2.4 應(yīng)付職工薪酬

　　應(yīng)付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應(yīng)當(dāng)是盡調(diào)的重點。

　　對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應(yīng)當(dāng)注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關(guān)規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構(gòu)員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營所得）。

　　對于營利性醫(yī)院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標(biāo)準(zhǔn)繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。

　　2.5 費用的合理性

　　可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對科目余額表費用類科目三級明細(xì)及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調(diào)查：

　　費用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應(yīng)當(dāng)使用“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫(yī)療服務(wù)醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報銷。盡調(diào)人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關(guān)注。此類報銷通常以學(xué)術(shù)會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關(guān)人員報銷的金額是否符合標(biāo)準(zhǔn)，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構(gòu)員工報銷套取醫(yī)院經(jīng)營所得的情況。

　　攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設(shè)備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關(guān)管理規(guī)范的設(shè)備折舊，應(yīng)了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費用明細(xì)。盡調(diào)人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經(jīng)營所需的費用明細(xì)（如會議費、服務(wù)費、咨詢費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當(dāng)事人詢問其具體內(nèi)容。

　　下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務(wù)盡調(diào)過程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據(jù)實際情況，有選擇性的對應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付等項目進行核查。

　　對于應(yīng)付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應(yīng)商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應(yīng)當(dāng)引起足夠的重視。

　　應(yīng)收賬款一般為應(yīng)收醫(yī)療款，主要組成是社保結(jié)算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應(yīng)當(dāng)關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構(gòu)成比例，不合理的賬期和構(gòu)成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營管理存在一定問題。

　　對于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設(shè)備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設(shè)備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）

　　對于在建工程，應(yīng)當(dāng)核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構(gòu)的、偽造完工度）轉(zhuǎn)移利潤的可能性。

　　對于其他應(yīng)付和應(yīng)收款，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)核查其明細(xì)，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設(shè)備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產(chǎn)生一筆長期掛賬的其他應(yīng)付款。由于”設(shè)備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當(dāng)競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關(guān)人員可能會采用虛構(gòu)其他應(yīng)付科目明細(xì)、虛構(gòu)費用支出、虛構(gòu)收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的差異點

　　再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)關(guān)注點的差異。

　　3.1 會計制度的區(qū)別

　　非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則》。兩者在會計要素、會計科目、財務(wù)報告的構(gòu)成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務(wù)盡調(diào)之前，要仔細(xì)翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的異同點。

　　3.2 涉稅處理的區(qū)別

　　涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)關(guān)注的重點領(lǐng)域。

　　根據(jù)《關(guān)于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認(rèn)定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。

　　針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：

　　1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；

　　2）我國已經(jīng)在20xx年全面實現(xiàn)了”營改增“，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務(wù)價格）服務(wù)收入、非醫(yī)療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤分配的區(qū)別

　　根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營活動有關(guān)；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應(yīng)當(dāng)具體情況具體對待。

　　4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務(wù)盡調(diào)

　　最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務(wù)盡調(diào)， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：

　　一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營利性醫(yī)院；

　　另一個維度是非營利轉(zhuǎn)制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。

　　4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革

　　公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設(shè)立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當(dāng)向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設(shè)立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設(shè)立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國有股權(quán)定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設(shè)立新主體的改革方式。

　　此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類項目時，盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權(quán)債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。

　　4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目

　　國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復(fù)雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）

　　參與此類項目的盡調(diào)時，事先應(yīng)仔細(xì)研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務(wù)問題包括：股權(quán)設(shè)置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。

　　對于該模式下投資財務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點，包括但不限于：國有股權(quán)定價是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務(wù)問題。

　　對于稅務(wù)問題。稅務(wù)問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關(guān)規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應(yīng)的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利。”對原主體清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設(shè)備、建筑，需取得相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。

盡職調(diào)查報告13

　　一、團隊情況盡職調(diào)查

　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

　　2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介；

　　3、管理/技術(shù)人員變動情況；

　　4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

　　業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

　　三、市場情況盡職調(diào)查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的`分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等）；

　　3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

　　5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

　　1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；

　　3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；

　　4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

　　5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調(diào)查

　　財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，ZUI近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告14

　　上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

　　一、調(diào)查人

　　1、基本信息（略）

　　2、W公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐姼郊�三：W公司變更詳細(xì)）

　　3、W公司實際控制人（略）

　　二、W公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實際出資。

　　具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　�。�3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　�。�4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險

　　（1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人

　�。�2）中國自然人

　　（3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權(quán)；

　�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于W公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的'W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、W公司的財務(wù)會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致W公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　　（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　�。�5）存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　�。�6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　�。�7）收入確認(rèn)原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　　②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風(fēng)險提示：W公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。

　　五、W公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　　（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　�。�3）會計報表提示：

　　（略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、W公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　�。�1）W公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�。�2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

　　另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；

　　④已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　�。�3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；

　　2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。

　　七、本盡職調(diào)查報告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)�W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報告15

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　�。ǘ�）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　�。ㄈ�）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　�。ㄋ模┠繕�(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

　　核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕�(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　�。�六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒�稅與地稅主管機關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的`糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。

　　（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報告

　　一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

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