股票退市新規(guī)定

股票退市新規(guī)定

中國證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了新一輪的退市制度改革，旨在解決前期退市制度實(shí)施過程中存在的退市情形規(guī)定不夠全面、退市后配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護(hù)不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時(shí)退出市場(chǎng)從而影響到退市制度的具體實(shí)施效果等問題，以健全優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制，進(jìn)一步促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展。那么，修訂后的退市規(guī)則有哪些變化?對(duì)于重大違法上市公司會(huì)有怎樣的強(qiáng)制退市措施?本次規(guī)則修訂中如何體現(xiàn)投資者權(quán)益的保護(hù)?讓我們一起來了解本輪退市制度改革。

一、本次退市制度改革的重點(diǎn)是什么?

隨著中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡(jiǎn)稱“《退市意見》”)和上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)新修訂的《股票上市規(guī)則》的正式發(fā)布，新一輪退市制度改革的相關(guān)規(guī)則已正式落地。

《退市意見》從五個(gè)方面改革完善了退市制度，包括健全上市公司主動(dòng)退市制度;明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度;嚴(yán)格執(zhí)行市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo);完善與退市相關(guān)的配套制度安排;加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)。與此同時(shí)，本次納入上交所修訂的《上市規(guī)則》配套規(guī)則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細(xì)則》以及《風(fēng)險(xiǎn)警示板辦法》三項(xiàng)規(guī)則。

本次修訂的亮點(diǎn)主要是兩方面：一是健全上市公司主動(dòng)退市制度，充分尊重并保護(hù)市場(chǎng)主體基于其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機(jī)制提供了基礎(chǔ)和空間;二是新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度，將投資者和市場(chǎng)反應(yīng)最強(qiáng)烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件，納入強(qiáng)制退市情形，并明確了相應(yīng)的暫停上市和終止上市要求。

二、這次修訂新增了上市公司的“主動(dòng)退市”，請(qǐng)問上市公司在何種情況下會(huì)主動(dòng)退市?上交所對(duì)于主動(dòng)退市的上市公司有何安排?

上市公司通過對(duì)上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場(chǎng)所的比較優(yōu)勢(shì)，或者為便捷、高效地對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等實(shí)施調(diào)整，或者為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司股票的長(zhǎng)期價(jià)值，可以實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市。

對(duì)于主動(dòng)退市的形式，此次《退市意見》和上交所新《股票上市規(guī)則》逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召彙⒒刭�、吸收合并以及其他市�?chǎng)活動(dòng)引發(fā)的7種情形。具體分為三大類：一是上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在交易所的交易，并決定不再在交易所交易或轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓;二是因上市公司回購、股東收購或第三方收購，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;三是上市公司因合并或自主解散，導(dǎo)致公司主體資格不再存續(xù)。

上交所新《股票上市規(guī)則》指出，申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌�交易�?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng)。通過回購、收購、公司合并等形式申請(qǐng)自愿退市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向證券交易所提交退市申請(qǐng)。退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議、退市申請(qǐng)書、退市后去向安排的說明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明及證券交易所規(guī)定的其他材料。

主動(dòng)退市申請(qǐng)被受理后，證券交易所上市委員會(huì)對(duì)上市公司股票主動(dòng)終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。證券交易所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

此外，對(duì)不同的主動(dòng)退市情形，上交所還規(guī)定了相應(yīng)的信息披露要求。根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》，主動(dòng)退市公司應(yīng)按照不同時(shí)點(diǎn)分階段披露自愿退市進(jìn)展，重點(diǎn)披露退市的相關(guān)投資者保護(hù)措施及退市后的配套安排。

三、對(duì)于部分存在重大違法、嚴(yán)重侵害投資者利益的上市公司無法正常退出市場(chǎng)的實(shí)際情況，本輪退市改革有何措施?

重大違法公司的強(qiáng)制退市主要包括兩類情形，一是對(duì)欺詐發(fā)行公司的強(qiáng)制退市，二是對(duì)重大信息披露違法公司的強(qiáng)制退市。

欺詐發(fā)行是針對(duì)新股發(fā)行環(huán)節(jié)，指的是上市公司因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，或者涉嫌欺詐發(fā)行罪，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)。

重大信息披露違法則針對(duì)上市后的違法行為，指的是上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，并在行政處罰決定書中被認(rèn)定行為構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)。

重大違法強(qiáng)制退市涉及*ST、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等各實(shí)施環(huán)節(jié)。根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》，上市公司觸及前述重大違法強(qiáng)制退市情形的，證券交易所將對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。如未出現(xiàn)重大違法的行政處罰決定被依法撤銷或確認(rèn)無效或變更等例外情形的，公司股票將在30個(gè)交易日期限屆滿后進(jìn)入暫停上市階段，并將在相關(guān)行政處罰或移送公安決定之日起一年內(nèi)被實(shí)施終止上市。

本次退市制度改革針對(duì)重大違法退市情形設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)和一定交易期限，主要是考慮到該類退市情形的發(fā)生具有偶發(fā)性和突發(fā)性的特征，為了給投資者特別是中小投資者必要的緩沖準(zhǔn)備和退出機(jī)會(huì)。

重大違法退市的實(shí)施程序，與上交所《股票上市規(guī)則》現(xiàn)行強(qiáng)制退市情形中實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市的程序保持一致。具體如下：

退市風(fēng)險(xiǎn)警示由上交所業(yè)務(wù)部門直接實(shí)施;對(duì)于暫停上市和終止上市，在公司出現(xiàn)相關(guān)情形后的15個(gè)交易日內(nèi)，上交所根據(jù)交易所上市委員會(huì)的審核意見作出暫停或終止上市決定;對(duì)于恢復(fù)上市，上交所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)交易所上市委員會(huì)的審核意見作出是否同意其恢復(fù)上市決定。

四、此次退市制度改革如何保障中小投資者的合法權(quán)益?

保護(hù)投資者利益是退市制度改革的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn);而退市制度改革是否能順利推行，關(guān)鍵也在于投資者保護(hù)能否到位。新一輪退市改革，著力突出“投資者保護(hù)”這一主線，在退市的信息披露、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)揭示、異議股東保護(hù)等相關(guān)制度安排方面下了“狠功夫”。

一是強(qiáng)化自主退市的內(nèi)部決策程序和異議股東保護(hù)機(jī)制。為防范惡意主動(dòng)退市，侵害中小投資者利益的行為，減少主動(dòng)退市的隨意性，本次退市制度改革在制度設(shè)計(jì)上強(qiáng)化了自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序要求。上交所新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，審議主動(dòng)退市事項(xiàng)的相關(guān)股東大會(huì)決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東三分之二以上通過;在召開股東大會(huì)前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排等。

異議股東保護(hù)機(jī)制，是指在中小股東話語權(quán)不占優(yōu)的情況下，對(duì)其合法權(quán)益給予一定保護(hù)的制度性安排。在自主退市制度方面，《退市意見》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)指定的《上市公司章程指引》，在其公司章程中對(duì)主動(dòng)退市股東大會(huì)表決機(jī)制以及對(duì)決議持異議股東的回購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排。上交所新《股票上市規(guī)則》也明確要求，主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)為對(duì)退市決議持異議的股東保護(hù)作出專項(xiàng)安排。

二是推動(dòng)落實(shí)重大違法公司強(qiáng)制退市的民事賠償責(zé)任。為了加大對(duì)強(qiáng)制退市情況下的投資者保護(hù)力度，防止上市公司因重大違法退市給投資者利益造成無辜傷害，《退市意見》提出，重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》的規(guī)定，賠償投資者損失;或者根據(jù)信息披露文件中的公開承諾內(nèi)容或者其他協(xié)議安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失。

同時(shí)，為了防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級(jí)市場(chǎng)減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上交所新《股票上市規(guī)則》中新增了關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定。

三是在重大違法公司強(qiáng)制退市實(shí)施環(huán)節(jié)設(shè)立特別機(jī)制。考慮到該類退市情形的發(fā)生具有偶發(fā)性和突發(fā)性的特征，為了給投資者特別是中小投資者必要的緩沖準(zhǔn)備和退出機(jī)會(huì)，在重大違法強(qiáng)制退市的實(shí)施環(huán)節(jié)，上交所新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司觸及前述重大違法強(qiáng)制退市情形的，交易所將對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(*ST)，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。

此外，綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對(duì)因重大信息披露違法被暫停上市的公司，上交所新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

四是強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。上交所新《股票上市規(guī)則》要求，上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露;《股票上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。

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